由中国并购公会主办的第十四届中国并购年会于2017年8月11日在香港召开,主题为“一带一路的并购”,中国银行业监督管理委员会原主席刘明康出席并发表“并购风下的思考”主题演讲。

他表示:我们到一带一路去并购,一定要把并购当做生意来做,不要当做政治任务去完成。他认为和做生意一样讲究在对的时点做对的事情,不能在一个错误的时点去做这样的事情。像做生意一样做不好的时候立刻撤退,别非要把它起死回生,打不赢就走。

精彩语录:不管天上刮什么风,地下刮什么风,你心里一定要宁静,心里面没有风世界上就没有风。

以下为演讲实录:

首先祝贺2017年并购年会的召开,已经14次了,每次开会都是高朋满座,大家互相交流很多的思想,很多的观点,很多的经验,我相信这次大会会取得圆满成功,大家都有收获。

这里我跟大家分享一下并购风的面前我的一些思考,这里面讲四条显为大家关注的,一些不成功但是又是相当高频率的一些现象和原因。然后讲我自己体会当中有9条非常重要的经验。

并购中什么最重要?

首先,并购什么最重要?大家讲资本最重要,现在中国有能力,大家也有能力,或者说我们的经验很重要等等。其实什么最重要?

第一个最重要的是行为的改变和思维方式的改变。行为和思维方式的改变和文化的融合,是我们并购以后能够长治久安的一个非常重要的因素。失败也经常失败在这个地方。我们观察很多失败,失败都来自于什么地方呢?第一条就是没有明确说清楚,今天我这个并购,并购行为和并购以后我所需要的,我们大家怎么去思考一个问题,我们的行为方式应该是个什么样的。第二个,我们没有把一个关键岗位上的人摆好,这个关键岗位上我派这个人,这个人上去以后并不是能够以身作则,反应我所需要的行为和思维方式的转变,也不是一个文化融合的楷模。第三个问题就是我们没有设计好一套激励和约束的机制,使得大家能够去塑造和培育这种所需要的文化,所需要的变化,就是行为和思想的思维的变化。

我们举个例子,2001年大家都知道美国在线AOL和时代华纳的合并,宣布时候是很漂亮的,大家都注意到他们的誓词,说我们是世界上一家面向互联网世纪的完全一体化的媒体与传播公司,交易额是1640亿美金,当今来讲是了不起的事情,但是不久就被大家评为最糟糕的一个合并交易,为什么说它是最糟糕的合并交易呢?2002年就亏损了990亿的美金,而且到2009年的时候时代华纳就决定拆分美国在线,总市值缩水98%。有很多原因,除了当时的泡沫造成的以外,这是一个客观的因素,这是大家遇到的挑战,但是关键是来自于企业的文化和经营策略,激励机制都没有很好的融合。时代华纳作为一个传统的媒体企业,在长期的发展当中它是有它自己的文化底蕴的,但是美国在线是一个非常年轻的互联网公司,它是以快鱼吃慢鱼这个哲学,现在又来讲的一句话,不是大鱼吃小鱼,是快鱼吃慢鱼。他是以快速抢占市场为主要目的,所以最后这两种人才始终没有去深刻的反思自己的思想和行为模式怎么样去转变,而且根本没有文化的融合,被华尔街上讲成是一批穿着西装笔挺的人和牛仔裤的技术人员拼在一起,是很难走到一块的。

第二个什么最重要?沟通是最重要的,不要以为你财大气粗,实际上沟通不行照样让你整个的世界都会垮塌。沟通实际上是温度计,测量风险的温度计,也是一个压力的稳定器,也是我们面临挑战的一个减压及,而且是大家融合最好的催化剂。我们都看到了很多失败的例子,他们都是沟通不及时,沟通不充分,出了一个事情市场上就怕惊喜,但是你半天没有声音,出来了这个消息没有和人充分的沟通。第二,沟通只是单向的去安排和执行,我说你听,我打你通,但是你有什么呼声我从来没有认真听取。第三个失败就是造成并购各方的迷盲疑惑,由于沟通不好,甚至是反感。

这里面很重要的一个例子就是,HP有一个很大的并购案就是用250亿美元去并购康柏,当时拥有惠普HP公司5%的创始人,他表示说这件事情是不好做的,做起来之后我们有很多的问题,但是他的CEO是一个女的,大家都知道,很有名,她就讲根据她的规划我们完全可以合并以后实现一个目标,省下25亿美金的支出,他就鼓动股东去投票,因为创始人在HP里面只占5%,所以就同意了这次的并购,大部分获胜了,但是这件事情并没有很好的在HP内部始终得到有效的沟通。最后,整个这件事情根本没有实现盈利的目标,而且完全是失败的。所以2005年HP的董事会重新反思,然后把这个女的CEO扫地出门。

我们也可以看到还有一个沟通的例子,这就是大家都熟悉的中海油,中海油在我们国家算是一流的公司,他在美国的上市我参与和帮助了他们,没有资金的支持,是投行的支持。当时整个的反向路演和路演都是我陪着他们去的,算是一个好的公司。但是2005年当雪佛龙要拿出164亿美元加现金去收购优尼科的时候,他也跑出来说我拿185亿美金,但是你买优尼科事先要有很好的安排和沟通,这样的公司一定会引发美国的评估,美国的外国投委员一定要评估,你一定要沟通,因此说不是不可以,这个案件没有被否决,只是说请中海油提交进一步的报告和我们沟通,就是研究一下你如果买了优尼科以后对我们本土会有什么影响,由你自己提交报告,拿到这个报告之后他再来进行评估,再来作出决定。时间是有点长,但是这条路并没有说走不通,但是中海油由于不知道什么原因,沟通十分不够,也不有效,没有回应美国监管者的要求,就在同年的8月份迅速作出决定,我不干了,回家,没有提交任何的报告,说我不干了。这件事情告诉我们,我们有事情必须沟通,即使这件事情我不打算干了,或者是这件事情我可能干不成了,我也把这件事情按照市场化和法制化的路径沟通好,说清楚。

第三个就是在并购过程当中的政策和程序是绝对重要的。我们观察了很多我们过去失败的经验,都来自第一个整合过程当中没有明确往前走的全部政策的导向和内容,我怎么往前走,我往前走一步一步怎么走法,这个没有明确,自己内部,集团内部的部门的领导不清楚。你自己当领导的也不清楚,别说下面的员工和目标对象公司了。第二在执行的过程当中没有重视规定程序,我们怎么来讨论这件事情,什么样的事情是需要开内部电话工作会议什么样的事情是需要请示的,决定的事项在什么范围内决定,是你一个人拍板还是由谁说了算,这个没有很好的决定,造成了很多并购的失败。

我们可以看一个很重要的例子,大家知道2005年的时候美国的连锁业的很大的巨头叫Kmart,他用110亿的美元并购了美国著名的百货公司Sears,合并以后就想我优化我的品牌和卖场,建设一个竞争力更强的大块头,但是合并以后这个新公司奇怪的就是整个的运营的程序和规则在合并以后没有及时的产生,他们的CEO严重的缺乏零售业的经验,所以造成了内部管理混乱,不知道谁应该向谁报告,什么样的事情是我要写一个报告,什么样的事情是应该由他来拍板,所以随着内部的混乱和执行能力差,在10年以后这个公司已经徘徊在破产的边缘。

第四个什么最重要,从失败的原因来看最重要的是组织领导力,这个领导者是执行顺利的关键。我们往往看到很多公司的领导人,他判事的能力特别的低下,第二判人的能力也没有标准,第三也没有很强有力的培训、动员和跟进,这是很大的问题。我们可以看到美国银行大家都很熟悉,那个时候在加州,总部没有搬的时候是一个比较成熟的大型银行,但是一点判断能力都没有,在2008年次贷危机已经转变为全球的金融危机时他还仍然决定用25亿美元收购在次贷危机当中受到重创的Countrywide Financial,这个公司是无底洞,根本都交不出帐了,最后为此亏了220亿美元,同时和美国的监管者达到了一个非常耻辱性的,而且迄今为止赔偿非常巨大的166.5亿美元的赔偿,才接受了这个公司留下来的和解案。

这就是四条给我们带来的非常重要的教训,这些东西不是财务的问题,不是简单的资本金的问题,也不是一个我们过去在这个行业里面有没有能力有经验的问题,这个往往被大家所忽略的,但是在这个软实力方面我觉得是值得大家注意。

成功并购对董事会和高管的九大要求

由此,看成功的并购对董事会和高管有九大要求,第一是并购以后要快速的转轨。第二是自上而下的定义好我们并购的策略和战略。不是你讲买谁就买谁,特别是业务部门和中后台一把手的意见。第三是要优化项重点抓好,实现各种价值创造的潜在领域,一定要重点抓好这么几项。资源的配置、时间控制、法规政策的变化和合法合规性。这里面有一个很大的矛盾,在整个并购过程当中你不可能不靠中间人,我们有很多的了不起的投资的顾问,并购的顾问和投行之类的,但是我告诉大家这些话不能不听也不能全听的,他们都是说我跟你是长期的合作伙伴,没有这回事,做完你这个案子马上就消失了,所以时间的控制不是被别人离催着赶着的,你必须要有自己的要求,所以快速转轨和时间的控制是矛盾的,是根据你自己的路径往前走的。所以资源的配置、法规政策的变化,合法合规性非常重要的一件事情。

第四是从工作的第一天开始到并购后整一年、整三年,到以后的整个工作任务要早预谋早安排,不能说第一天都不知道我们两边做什么,今天我们合并在一起不知道怎么做,第一年能够做到什么情况,第三年我们应该做什么,我们要有很好的谋定使得大家知道怎么做。

第五个是信息披露,不是好消息就宣传,坏消息照样要宣传,一定要告知公众,告知政府,告知NGO,所以信息的披露和双向的机制建设,效率建设一定是需要的。在一带一路不可能闷声大发财,必须要让投资者和利益相关方知道你今天做了什么,哪些做得好,哪些做得不好,做得不好怎么影响现金流和分红,用什么办法进行补救等等。

第六,企业并购之后建立有效的领导力,解决客户的问题和体验,其次是解决内部各个方面干部员工具体发生的一些情况。这里有一个例子,这个例子不是失败,是成功的,是谷歌和安卓。2003年到2005年大家都知道发生了一件很重要的事情,谷歌非常低调的,但是是迅速的进行转变,我刚才讲的第一条迅速转变,迅速的收购安卓,这个过程非常快。第二他非常有执行力,他立刻就安排了一个谷歌工程部的副总裁,这个人来继续负责安卓的这个项目,因为看到的安卓这个项目有他非常重视,不是说你的事情我不关心,而是你的事情我必须把它做得更好,所有的安卓的员工都并到谷歌,并且继续在这个人的带领下从事系统的开发,而且谷歌的平台为整个安卓的平台提供广阔的市场,经过3年的研发安卓在2008年发布了安卓2.0的系统,大家都知道安卓的市场份额变成了市场第一。这个是谷歌并购安卓的成功的案例第一。

第七条,并购的整合要当做生意来做,我们到一带一路去并购,一定要把并购当做生意来做,不要当做政治任务去完成。怎么和跟做生意一样,超大的事情,超复杂超困难的事情要超多的投入。比如说中海油收购优尼科,你既然有这样的心,你要有这样超大的投入,超前的准备。第二个和做生意一样讲究在对的时点做对的事情,不能在一个错误的时点去做这样的事情。因为在后面有别的因素推动,什么因素推动你不要管。第三像做生意一样做不好的时候立刻撤退,不要讲我非要把它起死回生,什么凤凰涅槃,中国的词很多的。打不赢就走。

第八个就是要经常做过程后评价,这个评价有的公司也在做,但是做得不对。一切是根据客户的体验和他的价值增长为出发点;还要实现你自己本身的资源配置的效率提高。从这两点出发一句话总结,效好变好,不是吹得好就是好。

最后一条,文化和人心比什么都重要,困难一点,麻烦一点都不要紧,但是文化上好你就能够前途无量,人心好了你才能会热气腾腾,所以用习近平总书记的话来讲,久久为功,不要着急,谢谢大家!

主持人:谢谢刘明康主席。请刘主席留步。并购方面您提出了并购风下的思考,但是我想请教您的是并购既然是一种风,那么一带一路现在也是一种风,我们如何让这个风加上这个风不会等于疯狂的疯,但是还是能够继续在吹的风,如沐春风的风。

刘明康:不管天上刮什么风,地下刮什么风,你心里一定要宁静,心里面没有风世界上就没有风,谢谢!(作者:刘明康 中国银监会原主席)