背景:境外投资形式的划分

按照中国企业与境外实体之间是否具有股权关系,可将中国企业境外投资分为两大类,股权类投资(equity-based)和契约类投资(contractual-based),在股权式和契约式的大分类下,又有更具体的投资方式。

比较:绿地投资vs跨国并购的选择

 1、绿地投资的选择

绿地投资通常指中企单独或与目标国家法律实体共同建设投资项目,投资者以现金或实物形式,通过特定的投资方式建立一家新的企业网。与跨国并购相比,绿地投资有三大优势:

(1)拥有较强的自主性

利用绿地投资方式创建新企业时,中国企业有更多的自主权,能够独立地进行项目的筹划。而且,企业能够很大程度地控制自己的风险,并能在较大程度上掌握各个项目策划各方面的主动性。

(2)较少受到东道国产业保护政策的限制

如果中国企业通过向东道国企业提供技术、管理、销售渠道等与股权无关的各项服务参与企业的经营活动。这样,中国企业不动用资金、不占用股份,因而不会激起东道国名族主义的排外情绪,从而减少政治风险。

(3)企业能更大程度维持公司在技术和管理方面的垄断优势

企业可以根据自己的需要进行内部调整,掌握项目策划各个方面的主动性例如在利润分配、营销策略、知识产权披露上,从而在很大程度上掌握着主动权。

总体而言,绿地投资常见于向欠发达地区的国家进行,这些国家为了通过吸引海外投资来带动国内工商业的发展,通常会对投资者提供利好政策。但是,由于这些国家的政治、经济、法律体系不够完善,现存企业存在较多产权、债务关系不清、运营不规范的问题,通过绿地投资的方式,具有相对较小的风险。

    2、跨国并购的选择

作为M&A的目标公司,一般经营管理都较为规范,财务制度、公司治理都较为健全,而这些制度的建立通常都依赖于当地完备的法律、会计制度。因此,理想的M&A目标企业多位于发达国家。但是,这些国家出于战略目的或政治的考虑,一般都有系统的反垄断审查、国家安全审查等措施,对中企并购产生一定障碍。与绿地投资相比,M&A具有以下明显优势:

(1)快速进入目标市场

M&A 无须经过筹备、建设新项目、逐步开拓市场的长期过程,发展速度远远高于企业的有机发展,是企业快速扩张的必经之路。

(2)弥补经验不足的缺陷

M&A可以弥补投资主体对新行业、新市场、及目标国经验不足的缺陷,可以利用目标企业的生产及销售网络迅速进入目标国市场,并占据一定的市场份额,以减少投资的不确定性。

(3)绕开知识产权保护或技术壁垒

如果目标国是技术先进、经济发达的国家,通过M&A的方式可以使得中国投资者在一定程度上绕开目标国的技术壁垒和知识产权保护,快速获得该领域的经营管理、经营理念、科学技术。

比较:绿地投资vs跨国并购的挑战

1、绿地投资的挑战

绿地投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。作为国际直接投资中获得实物资产的重要方式,绿地投资在早期跨国公司的海外拓展业务中被普遍采用。但是,该种投资方式亦面临如下几类挑战:

(1)长周期

绿地投资方式需要大量的筹建工作,因而建设周期长,速度慢 缺乏灵活性,对企业的资金实力、经营经验等有较高要求,不利于跨国企业的快速发展。

(2)自行开辟市场

新企业创建后,投资者需要在东道国自己开拓目标市场,且常常面临管理方式与东道国惯例不相适应,管理人员和技术人员匮乏等问题。

    2、跨国并购的挑战

跨国并购是一个系统工程,需要熟练掌握财务、法律、管理、税务、金融、技术等方面的综合知识,否则将引发巨大风险和责任。因此,进行跨境并购的中国企业应着重注意以下几个方面:

(1)目标国的产业保护

与绿地投资相比,M&A更容易引发目标国的抵触情绪。例如,目标国为了控制本国市场或资源,尤其是有核心竞争力的行业,一般会在法律和政策上对M&A设置障碍,包括外资审查、国家安全审查、反垄断审查,从而增加了并购的时间和成本。

(2)考虑并购后的后续运营和成本整合

在跨国并购中,对目标企业的评估不应局限于资产本身的评估,还应综合考虑后续运营和成本整合。例如,发达国家的劳动法和工会系统,可能导致并购后的劳动成本和业务重组成本大幅增加。

(3)制定整套融资方案

中国企业进行跨国并购大多以现金作为支付对价,需要一次性投入大量外汇资金,且在并购完成后还会需要持续性追加投资,因此对企业的财务和融资能力有较高要求。

本文作为介绍境外投资的开篇,简述了两大类境外投资的形式及各自特点。在后续文章中,将逐一介绍绿地投资和跨国并购的各类方式和特点,境外投资的流程、境外投资所涉的国内法律问题及制度、境外投资的融资、及详细的别国分析。尽请关注。