工程企业利用好现有的出口信用保险政策和银行融资产品，通过出口延付合同量单融资模式，在不占用企业授信和不增加企业资产负债率的前提下，快速解决项目融资，满足业主对中小项目短期融资的需求，对细分开拓国际工程市场具有重要意义。本文结合笔者实际参与的巴基斯坦某自备电站项目，总结国际工程总承包项目利用出口延付合同量单融资模式，实现项目建设过程中应收账款卖断出表的应用和注意事项。

出口延付合同量单融资模式

国际工程出口延付合同项下量单融资，其实质为依托中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）特定保险合同项下的出口延付合同应收账款再融资，其流程为签订延付合同、投保中国信保特定合同保险、过程量单确权、应收账款质押融资。

特定信用合同保险是中国信保为中国境内注册企业或其海外关联企业提供的，承担其出口商务合同项下政治风险和商业风险导致的应收账款损失的风险期不超过四年（其中信用期不超过两年）的保险产品。商务合同项下的出口标的物通常为机电产品、成套设备、高新技术产品或资本性货物、大宗贸易商品以及承包工程和与之相关的服务。其保险承保范围包括政治风险和商业风险，其中政治风险包括禁止汇兑、限制进口货物或服务、颁布延期付款令、撤销许可证、战争、武装冲突或暴乱；商业风险包括业主破产、业主拖欠、商务合同提前终止或无法履约。

根据银监会规定，出口信用特定合同保险承保项下融资不占用企业授信额度，由于中国信保和融资行不直接与业主签署合同文件，为确保融资的顺利获批，需要将中国信保和融资行的相应要求结合国际工程延付总承包合同结构，在延付合同中嵌入相应条款，其核心为量单确认（应收账款确权）和保证已确立债权的独立性。

常用结构

通常国际工程出口延付总承包合同为达到满足项目所在国法律资质要求，以及出于资金回收、税收筹划目的，一般会将合同结构划分为离岸供货合同和在岸施工服务合同。离岸供货合同由EPC总承包商（中国母公司）签约执行，在岸施工服务合同由总承包商在所在国注册的分子公司或项目办公室签约执行，用桥接协议将在岸和离岸合同进行联接，以满足中国信保、融资方和业主对合同整体责任义务不因合同分拆而相互冲突的要求。另外，为满足融资方要求，一般需要业主母公司或关联公司提供无条件、见索即付、不可撤销的商业或银行还款担保。

量单的确认

离岸供货合同部分通常以提单和商业发票、装箱单等单据作为量单确认的单据，配合供货合同中发运计划及对应货值进行应收账款确权。在岸施工服务合同部分，一般以业主产值批复单和商业发票单据作为确认债权的单据，配合合同中的规定里程碑节点计划对应的产值金额进行应收账款确权。

量单确认后，表明业主确认合同项下部分或全部债权，中国信保对以上债权进行承保，一旦出现政治风险或商业风险，中国信保按照保单约定进行赔付，赔付后中国信保行使合同项下债权代偿权。

确保债权的独立性和可转让性

债权的独立性和可转让性是融资的基石，为保证债权的独立性和可转让性，应在延付合同中增加以下条款。

（一）所有的债权按合同条款一旦确认，业主应严格按合同约定的付款期进行付款；业主不得在付款时以任何理由或借口（包括但不限于反索赔、减额、折扣、拒付、赔偿要求）在应收账款中进行扣款；不得因业主与承包商合同之外的其他纠纷为理由拒绝付款。

（二）合同条款中应约定承包商合同项下的债权可以不经业主允许转让给金融机构；未经承包商允许，业主不得转让合同项下权利和义务。

延期付款还款担保函

理论上，业主出具的还款担保函可以是银行担保或商业担保，实际操作过程中以商业担保居多。由于担保函一般由业主母公司或关联公司出具，涉及担保责任和内部法律评审，担保方往往想在担保函中加入保护自己的条款，但还款担保函应是无条件和见索即付、和不可撤销的，并且担保金额应覆盖所有延付金额。

以笔者实际参与的巴基斯坦某电站项目为例，业主母公司拟在担保函中加入只有在承包商获得移交证书后或业主违反合同项下支付义务时，承包商才能提起索赔。看似合理，但实际上使母公司担保函变为了有条件的保函，这样的保函是中国信保和融资行不能接受的。在谈判过程中，应向业主表明承包商之所以签署延期付款合同，是为了协助业主融资。可以举例在传统融资模式下，业主向任何金融机构借款，都是无条件的、到期付款的，这是业主应承担的风险。

特别需要注意的是，还款担保函的沟通往往需要占用大量的时间，需要承包商和中国信保及融资行提前走法律预审程序。

延期付款合同条款变更

特定合同保单要求：未经保险人事先书面同意，不得对商务合同做任何实质性的变更或修改。因此，如涉及合同的量、质、期、价、责、罚等实质性条款变更，应事先征询中国信保和融资行的意见，获批后再进行合同修改。相应的合同条款中，应约定业主未获得承包商同意，则不能单方面对合同条款做出变更。

合同项下业主便利终止权

尽管合同可能赋予业主便利终止权，但业主便利权的行使不应影响已确认债权的独立性，即终止合同之前确认的债权，业主应按合同约定支付分包商已确权应收款项。

合同汇率风险管理

国际工程汇率风险对工程成本影响巨大，信用保险范围不包括汇率损失风险，企业应加强对合同汇率风险的管理。出口延付合同量单融资模式下，合同延付期限明确，承包商可以与银行做好沟通，做好款项的汇率套期保值方案，规避汇率损失。

延付合同量单融资后管理

出口信用保险遵守保险风险共担的原则，虽然有了中国信保承保，企业不应认为一旦投保就高枕无忧。企业应认真履行延付合同、保单、融资协议的合同约定，作好项目风险控制，一旦出险，及时通知中国信保及融资行，做好止损和债务追偿工作。

（作者单位：中国能源建设集团天津电力建设有限公司）